De algemene ledenvergadering tijdens de corona crisis

By 9 april 2020 juli 17th, 2020 Artikelen

De intelligente lockdown die is ingesteld als gevolg van het coronavirus duurt nog even voort. Samenkomsten van personen zijn tot 1 juni verboden en misschien wordt die maatregel nog verlengd. Dat betekent dat algemene vergaderingen geen doorgang kunnen vinden; geen vergadering van aandeelhouders van naamloze en besloten vennootschappen en geen algemene ledenvergadering van verenigingen om de jaarrekening vast te stellen of de begroting voor het komende (verenigings)jaar goed te keuren. Gelukkig komt er een noodwet die volledig elektronisch vergaderen mogelijk maakt.

Elektronisch vergaderen

De wet biedt de mogelijkheid om aan een vergadering deel te nemen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Voorwaarde is wel dat de statuten bepalen dat het gebruik van elektronische communicatiemiddelen mogelijk is. Dat betekent echter niet dat er geen fysieke vergadering meer hoeft plaats te vinden. Er moet altijd een vergadering worden gehouden waarbij in elk geval de voorzitter aanwezig is.

Vergaderen bij volmacht

Als de statuten van een vereniging niet voorzien in de mogelijkheid om elektronisch aan een vergadering deel te nemen zouden de leden nog via volmachten hun stem kunnen uitbrengen, maar bij een groot aantal leden is dit praktisch onwerkbaar. Een wijziging van de statuten helpt op korte termijn evenmin, daarvoor moet juist een ledenvergadering plaatsvinden. 

Uitstel

Voor een uitstel van de wettelijke termijn waarbinnen een vergadering moet worden gehouden is een besluit van de vergadering nodig, maar de wet biedt een ontsnappingsmogelijkheid. Artikel 8 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt, kort gezegd, dat de vereniging, het bestuur en de leden zich jegens elkaar moeten gedragen “naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd”. Dit brengt met zich mee dat uitstel van een ledenvergadering toelaatbaar is, zij het dat andere wettelijke bepalingen nog wel moeten worden nageleefd: de concept jaarstukken en begroting moeten wel tijdig ter inzage worden gegeven.

Uitstel is echter een probleem als goedkeuring van de leden nodig is voor nieuwe benoemingen van bestuurders, voor investeringen en voor het vaststellen van contributies. 

Noodwet ALV

Inmiddels is bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel ingediend om in plaats van een fysieke vergadering volledig elektronisch vergaderen mogelijk te maken. Dat moet het voor verenigingen mogelijk maken een ledenvergadering te houden. 

Het bestuur van een vereniging kan dan bepalen om een ledenvergadering te houden die uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is. Voorwaarde is wel dat de leden tijdens die vergadering of van tevoren vragen kunnen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord. 

Mocht een lid niet optimaal hebben kunnen deelnemen aan zo’n vergadering, dan zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig. 

Ook kan het bestuur de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uitstellen. 

De verwachting is dat het wetsvoorstel met spoed zal worden aangenomen en onmiddellijk in werking treedt.